NDA是什么？创业者第一课：保密协议入门

跟合作伙伴聊了半年的商业计划，结果对方转头就告诉了你的竞争对手。你去找投资人 pitch，把核心技术方案全讲了，结果投资人没投你，却转头投了你的竞品。

为什么？因为你没签 NDA。

很多人以为 NDA 就是签个字、走个流程。不是的。NDA 是你敢把真东西给人看的前提，也是信息泄露后维权索赔的法律依据。

NDA 到底是什么

NDA 的全称是 Non-Disclosure Agreement，中文叫保密协议。简单说就是：你跟我合作，我要把商业秘密告诉你，但你得先签个字，承诺不告诉别人、也不自己偷偷用。这个签署的文件就是 NDA。

法律上的定义：NDA 是合同双方约定一方（或双方）对合作中获得的保密信息承担保密义务的合同。受《民法典》合同编一般原则约束，内容由双方自由约定。

它的核心目的有三个：

你要给投资人讲商业计划、财务数据、技术路线。风险是投资人不投你，但把你的 idea 告诉了别人。

正确做法：见面前先签 NDA。

你要把产品设计方案、客户名单给对方。风险是对方拿着你的方案，找别人做了更便宜的版本。

正确做法：合作开始前先签 NDA。

你要让员工接触到公司核心技术、客户资源。风险是员工离职把秘密带去竞争对手那里。

正确做法：入职前签 NDA + 竞业限制协议。

你把需求文档、设计稿件给外包团队。风险是外包团队把你的设计卖给了别人。

正确做法：签外包合同加 NDA。

你把财务数据、合同、客户信息给收购方。风险是收购没成但你的秘密已经泄露了。

正确做法：尽调前先签 NDA。

签 NDA 之前，先搞清楚你要用哪种类型。挑错了，保护会漏。

单向 NDA（One-way）——只有一方披露信息，另一方保密。常见于：雇人、找外包、给投资人路演。核心场景是你单方面需要对方保密。

互惠 NDA（Mutual）——双方都披露信息、互相保密。常见于：合作开发、并购、联合项目。双方都要交底，签互惠对双方都公平。

选错结构，保护会漏。路演该用单向，合作该用互惠。一份 NDA 至少需要包含八项条款：双方信息、保密信息定义、除外条款、接收方义务、期限、违约救济、材料处理、适用法。少一条，争议时成本更高。

知道 NDA 是什么、选对类型之后，签的时候还要留意四个常见问题。

第一个：永久保密。对技术秘密（配方、源代码）有效，但对经营秘密（客户名单、报价策略）法院可能只认 3-5 年的合理期限。

第二个：保密范围写得太宽。"一切信息""所有资料"这种兜底写法，法院最常说的一句话是"范围不明，约定无效"。

第三个：违约金写得过高。违约金不是写多高算多高，法院可以根据实际损失酌减。写得太高反而被调整，不如写一个合理的估算金额。

第四个：除外条款不完整。公共已知、接收方已知、独立研发——至少这三条得写全。缺一条，对方就能钻空子说你给他的信息不属于保密信息。

这四类问题在 NDA 里出现得最多。签之前对照查一遍，能省很多事后麻烦。

用 AI 审阅 30 秒过一遍，标出风险条款再看。

我们也会在小红书（账号「那个看合同的」）发笔记，偶尔会在笔记里放出优惠，敬请关注。